股权转让的股东会决议
股权转让 是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《 公司法 》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 依照我国《公司法》的规定， 有限责任公司 股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。 由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项： 1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法） 2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价） 3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。 4）关于变更 公司章程 的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。） 5）列明办理变更登记的人选和时间期限。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
股东转让股权的条件和程序是怎样的？
一、 股权必须为转让人依法取得 股权出让方必须是公司的股东，否则就不具有转让该公司股权的主体资格。否则转让人处分股权的行为构成对真实股东的侵权。 1、 公司应当依法成立 公司是股东的载体，股东股权依赖公司的存在，如果公司没有成立，转让人也就不具有股东资格，当然也就不具备 股权转让 的条件。 2、 转让人依法取得股东资格 股东名册和出资证明书是股东身份的最重要的证明文件。工商登记的意义在于公示，并不是确认股东身份的依据，没有进行登记或变更登记，只表明未进行公示不能对抗善意第三人而已。 二、 转让人和受让人签订 股权转让协议书 一般情况下，股权转让协议书在双方达成意思表示一致并签名或盖章时即成立，但并不一定已经生效。即使双方在通知公司以前就已经签订了 股权转让协议 ，该协议的生效时间也应当理解为是在公司股东会作出决议批准该转让且其他股东放弃优先购买权时生效。如果没有按照该程序办理，可能导致股权转让协议的无效或撤销。另外，我们可以在股权转让协议中规定，本合同经股东会决议通过后，其他股东承诺放弃优先购买权时生效等条件。 三、 股权转让涉及相关部门批准的，已经履行批准手续 比如中外合资或中外合作的 有限责任公司 股东转让出资，根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合资经营法实施条例》第20条或《中外合作经营企业法》第10条、《中外合资经营法实施条例》第30条的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。而外商独资企业的股权转让根据《 外资企业 法》第10条、《外资企业法实施条例》第23条的规定则需报送外经贸部门的审批，并向工商行政管理机关办理变更手续。 第四条 合营企业的形式为有限责任公司。 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。 第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。 第二十三条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。 第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第二十三条 外资企业将其财产或者权益对外 抵押 、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 四、转让人依法履行公司内部程序 1、就股权转让事宜提请股东会决议( 公司章程 另有规定的除外) (1)召集股东会的程序：注意有权提议召开临时股东会的权利主体 第四十条【股东会会议制度】 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条【股东会会议的召集和主持】 有限责任 公司设立 董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (2)如果公司的董事、高级管理人员拒绝或故意不召开股东会，或消极的拖延召集的时间，致使股东权无法转让或转让不成，并给股东造成损失的，股东可以自己为原告董、高为被告向法院起诉，请求侵权损害赔偿。 第一百五十三条【股东的 诉讼 权利】 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规 或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 (3)如果上述股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，可能造成决议被撤销，则可能导致股权转让协议的无效或撤销。 第二十二条【决议内容或程序违法的后果】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 2、全体股东过半数以上同意且放弃了同等条件下的优先购买权 第七十二条【股权转让的一般原则】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 五、 完成相应的变更登记手续 1、 注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书 2、 更新股东名称、修改公司章程 3、 变更工商登记 综上所述，股东转让股权的条件和程序都是要合法合规，股权假如是非法获取的，这样子的股权转让交易是不合法的。另外特别提醒一下：股权转让协议里面的条款尽管是受法律保护，但是有可能是没约束力的，例如股权转让协议中约定债权属于旧股东，但是实际股权转让债权已经发生转移了，除非是得到股东大会一致批准，否则这个条款是没有效力的
股权转让怎么做
股权转让流程是:
1.签订书面股权转让合同；
2.依照法律和公司章程履行其他股东通知程序；
3.履行合同约定的义务；
4.公司应当依法办理股东变更登记。
[法律依据]
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权转让的股东会决议怎么写
根据《 公司法 》及《 公司章程 》的有关规定， 有限责任公司 于 年 月 日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由 主持，经全体股东一致通过，决议如下： 一、同意增加新股东，同意 先生全部转让所持有股份。二、同意将原股东所持有公司%的股份（万元人民币）无偿转让给，其他股东放弃优先购买权。三、同意变更本公司章程第 章第 条。变更为。四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第 章第 条的公司章程修正案。五、会议决定委托 办理 公司变更 手续。全体股东签字： 有限责任公司 年 月 日
股权转让的股东会决议范本
在经历了金融危机、借贷风暴等事件后，现如今中国社会上的股份制公司越来越多，各大企业均选择了上市这样一种形式来争夺市场上的金融份额。那么，对于股份制公司的众多股东、亦或是员工而言， 股权转让 的股东会决议范本则显得尤为重要，不仅能够帮助大家了解转让股权的程序，还能够帮助公司大小股东更好地维护自身权益。 股权转让的股东会决议范本 首先，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《 公司法 》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 其次， 股权转让协议 是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。 根据《 民法典 》（2021.1.1生效）第五百零二条第一款的规定， 股权转让合同 自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对 合同当事人 产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。 再次， 股权变更 流程包括以下几步： 1、领取《 公司变更 登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)； 2、变更 营业执照 (填写公司变更表格，加盖公章，整理 公司章程 修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) ； 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人 身份证 复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) ； 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)； 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。 最后，让我们一起来看一下股权转让的股东会决议范本 ： 有限责任公司 股东会关于同意 、 转让其股份的决议。时间： 。地点： 。出席会议股东： 出席本次会议的股东代表 %的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过。 根据股东 先生提出转让其所持有的 有限责任公司(以下简称公司)股份的书面申请， 有限责任公司股东大会于 年 月 日召开会议。会议中全体股东认真听取了原股东 先生转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议： 1.同意 先生将所持公司 %的股份，以 万元转让给 先生，批准了 与 先生关于股份转让事宜签订的协议。 2.同意 先生将所持公司 %的股份，以 万元转让给 、 先生。其中，出资 万元购买 %的股份;出资 万元购买 %的股份;出资 万元购买 %的股份;出资 万元购买 %的股份。 3.鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会。选举股东 、 为公司新董事，同时免去 (转让股份的原股东)董事、 (转让股份的原股东)监事的职务。 4.会议决定根据本次会议精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。 5.会议决定委托公司职员 负责拟定相关文件、材料，向省工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。 股东签名： 原股东： 新增股东： 年 月 日 《民法典》第五百零二条 【 合同生效 时间】依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政 法规 的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 看到这里，股权转让协议的重要性不言而喻，股权转让的股东会决议范本也已经在上文中为大家展示出来了，想必大家已经对股权转让的概念及其转让流程均有所了解了吧。当然，并非按照上述模板即可完成股权转让的，更加具体、更加细节、更加专业的 法律知识 仍然需要向专业人士进行咨询和学习。
转让股权是否需要股东会决议
根据法律规定有限责任 公司的股东 之间转让股权不需要 股东会决议 ，股东向股东以外的人转让股权需要股东会决议，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
