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借壳上市后第一次开股东大会是利好吗？
好，我们首先要弄清一下，什么是借壳上市？一般情况下，借壳上市就是指，一个企业暂时没有办法通过正常的途径上市，就借用一个已上市公司的壳，然后把自己的资产注进去，达到上市的目的。通俗地说，我们把一个大户人家办喜事比作上市的话，如果双方都是大户人家，门当户对，敲锣打鼓、昭告天下地办，这就算是正常的上市了。
现在有另外一种情况，比如说原来女方家里也是北京的大户。但现在家道中落了，然后找了一个外省的财主女婿，女婿入赘，然后把家产挂到这家的名下，成了新的名门望族。这个破落大户就叫“壳公司”，也就是原来的上市公司经营不好，只剩下一个空壳。有人就把它买过来，等于买了一个上市的名额，注入自己的资产，再重新开张，这就算是“借壳上市”。
所以说，从买壳的企业来讲，就是一个“曲线”上市的途径。而从卖壳的公司来讲，这就是重大资产重组。
买壳上市其实是一个中文的翻译，它对应的英语叫reversemerger反向并购。也就是说你花钱收购一家企业，但是你的法人地位消失，就像我刚才的例子里说的，有钱的女婿入赘，但是入赘之后，实际控制人还是这个女婿。
其实，在市场上利用这种反向收购，曲线上市的情况并不新鲜。在前面课程里，我跟你谈到的很多中概股，它们在美国上市就是通过买壳来实现的。但是这个模式，在欧美不算特别流行，为什么呢？因为在它们那边市场上，上市不算太难，所以你如果是通过去借壳上市，那么就是因为在信息披露，或者在企业资质方面没有达到上市的要求而采取的举动。所以市场会对这种借壳上市，给出相对比较负面的反应。
但这个事情在中国就完全不一样了。不知道你是不是还记得，在前面课程里我告诉过你，咱们中国的上市公司，自带“主角光环”，可以享受到很多的好处。而且在退市极其罕见的情况下，只要你上了市，占着这个坑，哪怕是一直亏损，到头来这个上市的名额都是有价值的。
给你举个例子，2015年的时候，A股有800多家公司排队要上市。但最后只上了多少家呢？77家，剩下800家都堵在那，我们把这个叫“IPO堰塞湖”。这其实就跟北京摇号一样，有的人摇了十年，还没摇上号，那自然就会怎么样呢？就会出现一个车牌号的交易黑市。
企业市场也是如此，有的上市企业经营得一塌糊涂，但是上市这个名额很珍贵，这个名额珍贵到什么地步呢？2015年的时候，一个上市公司的壳可以卖到四五十个亿。所以借壳上市在A股市场是一种非常实用的上市之道。不单单是2015年，从2014年到2016年这三年，通过借壳上市的企业差不多有80家，占了同期IPO的15%左右。
二、借壳上市中的割韭菜把戏
现在你知道了，到底什么是借壳上市。那对于我们投资者来讲，借壳上市到底意味着什么呢？有一件事情，你肯定是很容易理解的，像茅台这样经营很好的企业，不会去给人家当壳，对吗？壳企业一般是市场的落后生。所以对于壳公司来讲，借壳上市就相当于是注入新鲜血液，有点像麻雀变凤凰，通常会被市场视为特大利好消息，对股价产生一个刺激的正向作用。那在这种情况下，就很容易产生内幕交易，对散户形成割韭菜的局面了。
我们同学很熟悉的一个企业叫360，360就是借壳上的市，它是在2005年的时候，在美国纳斯达克上市的。但因为之后公司的成长性很一般，股价一直很低迷。360的创始人周鸿祎，找了好几家机构投资者，最后，以93亿美金的现金对奇虎360完成了私有化。
这个价格的意思是什么呢？就是当时美国市场认为360这个企业值93亿美金，也就是600亿人民币左右的价值。2015年股灾之后，360就开始策划，它找了A股市场一个没落的电梯企业，叫做江南嘉捷，然后进行借壳上市。2017年的11月，江南嘉捷改名360之后就复牌了。刚刚复牌就是18个一字板的涨停，也就是说，开盘即涨停。所以说，作为普通人的话，你根本没有入场机会。
等到18个涨停板打开的时候，360的市值达到了多少呢？3582亿人民币。好了，记住我刚才跟你说的那个数字，就是360在美国刚刚获得的估值是600亿人民币。那跟现在的市值，在A股市场的差异相比是6倍。这么大的差异，你可以去想一想，到底是美国市场估值过低呢，还是中国市场估值过高了？
涨停板打开以后，很多散户就踊跃地跟进，以为自己搭上了互联网行业发展的大车。但实际情况是什么呢？360的业绩其实当时已经大幅地下滑，不久之后，市值就从最高点的4500亿人民币开始下滑，一直下滑到了1600亿，跌了60%多。但是即便是跌到1600亿，你可以想，以93亿美金参与私有化的机构投资者，都实现了数倍的投资收益。投行们赚翻了，赚了不菲的佣金，而周鸿祎也实现了财富翻几番，江南嘉捷原来的大股东套现了数十亿。倒霉的是谁呢？就是散户。
而像360这样用借壳上市这个概念“割韭菜”，根本不是个例。曾经有个学术研究就发现，从2005年到2011年，A股市场借壳上市的公司中，一般是在停牌前的60个交易日，股价就开始上涨。那时候你会发现，股东、机构投资者的持股量都大增，然后等到借壳上市，也就是重大资产重组的消息公告之后，股价再一度大涨，他们就跟着股价的大涨减持套现，然后就只剩下了散户这些韭菜，被套在了韭菜盒子里。
这事儿其实你一想，也不是那么难明白，买壳这么多钱，少的时候十几个亿，多的时候几十个亿。买壳的钱从哪里来？看上去是买壳的企业出的，但归根结底是平摊到了小股东身上，所以最后羊毛还是出在羊身上。
咱们A股市场有一个特点，就是喜欢炒作概念，所以像借壳上市也是一个炒作概念的重点。正因为此，证监会从2016年开始就三令五申：第一，要求创业板不准再借壳上市，因为创业板更容易进行概念炒作。另外，就是严禁炒作借壳上市这些概念。
所以，2017年以后，借壳上市这些炒作的概念，慢慢地有一点下滑的趋势，但是不是说没有。
三、借壳上市：无奈的选择
那好，听到这里的时候，你可能会觉得，借壳上市岂不是个大坑？其实这话也不对，我原来给你讲过，凡是存在的，总是有合理性的，在借壳上市中，好企业也是有的。
我想很多同学，特别是年轻人都熟悉一个企业，叫做顺丰速运，它就是借壳鼎泰新材实现上市的。对于一些高速发展的民营企业，在A股市场上，借壳上市的好处也是特别实在的。
第一就是时间短、效率高。我刚才跟你讲了，在A股市场IPO排队的时间太长了，而借壳上市，只要付钱的话，几个月就能走完流程。你想，在一个企业高速发展的过程中，融资需求是不断扩大的，而在中国这么一个融资约束的环境下，有上市公司这么一个平台，对很多企业来讲就是一个弯道超车的机会。所以，对那些高速成长的企业来讲，时间就是金钱，为了买壳付出一点代价也是可以的。
第二就是审批手续相对简便，信息披露的要求是较低的。相比上市，借壳上市的审批和信息披露都要更宽松一点，这对于很多企业来讲也是很有诱惑力的。虽然说一个公众公司必须披露信息，但其实任何企业都忌讳将自己最核心的信息公之于众，因为这样会把自己的信息披露给自己的竞争对手，降低自己的竞争壁垒，对那些高科技公司尤其是很重要的。
更何况，作为一个融资市场，A股市场的溢价高，体量也足够大，对很多企业来讲，这么一个市场是很具有吸引力的。IPO上市像中签一样困难，在排队又很漫长的情况下，借壳上市为企业提供了一条另类的融资渠道。
所以说，我们很难用好和坏，对借壳上市作简单的评判。你只能说，借壳上市兴旺的现象，是在中国制度环境下的一个特殊的金融现象。
可能到这里的时候，有的同学就会问了，“老师，那到底借壳上市的企业，我们能不能买呢？”我觉得这个答案非常地简单，如果你看好一个企业，不管它是在哪里上市，以何种方式上市，我觉得都是可以买的。但如果你从来都没听说过一个企业，只不过是因为有哪个专家，或者七大姑八大姨告诉你，它借壳上市了，有重大资产重组的消息了，这个股票也正在大涨。这个时候，你如果冲进去，可能就不太安全了。为什么呢？一句话：作为韭菜，你还能跑得过韭菜机吗？
上市公司原始股什么时候会打到股东账户上？
这个原始股就是公开发行股票之前的股份,在公司上市前就托管在中国证券登记公司帐户内,这些限售股满足解禁条件可上市前五日要向交易所提交上市申请书和相关资料,上市公司批准后就可以向登记公司申请划入开设的证券帐户内,就可以进行交易了.
企业IPO上市的流程及步骤是怎样的？
谢邀！
注意到此问题下面已经有十多个正面答复了，那就接着回复《“IPO”是什么意思？（https://www.wukong.com/answer/6966203860411253000/）》，再借用全球投行俱乐部的《不懂IPO上市？没关系，读完这个51个问答，你就心里有数了！》中的部分内容谈下去。
13.股票发行方案包括哪些主要内容？
股票发行方案是指股票向投资者发售的具体安排。证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。股票发行方案由发行人和主承销商协商制定，经中国证监会核准后实施。
股票发行方案主要包括以下内容：承销方式、发行方式、发行数量、定价原则、发行对象、回拨机制、配售机制、股份锁定安排、发行时间和发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节，如：日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等。
14.什么是承销？主要有哪些方式？
承销是指由证券公司凭借自己的销售能力和渠道在规定的发行有效期内将证券销售出去的过程。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
承销方式有包销和代销两种。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
证券包销又可分为全额包销和余额包销。全额包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入的承销方式。采取全额包销方式时，证券公司首先将发行人的证券按照协议全部购入，然后再将其卖给投资者。余额包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。采取余额包销方式时，证券公司首先代理发行人发售证券，在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。目前，我国首次公开发行上市股票的承销均采取余额包销的方式。
15.企业上市后需要注意哪些问题？
（1）规范运作。上市公司要严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会、经理等高管人员的运作等。
（2）严格遵守证券上市协议。证券上市协议是上市公司与交易所签订的，用以规范股票、可转换公司债券、公司债券等证券及其衍生品种上市行为的协议。上市协议中明确规定了公司上市后应履行的各项义务，公司上市后应积极履行在证券上市协议中承诺的各项义务，包括严格遵守承诺及深交所业务规则及其他相关规定、接受深交所的自律监管、合法合规履行信息披露义务、配合交易所现场检查和非现场检查、按时交纳上市费等。
（3）提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。
（4）配合监管部门进行各项检查。公司上市后将接受中国证监会、中国证监会派出机构、交易所三方的监管，公司应积极配合监管部门的各项检查，并落实监管部门的监管意见。
16.根据新证券法，股票发行制度有什么变化？公开发行证券申请审核有何新规定？
证券发行由核准制改为注册制。根据新证券法第九条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
新证券法新增了证券交易所等审核公开发行证券申请的规定。根据新证券法二十一条，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。新证券法同时删除了国务院证券监督管理机构设发行审核委员会审核股票发行申请的制度。
最后，再顺便打个小广告，“陈思进财经漫画”系列第一部《漫画生活中的财经》新鲜出炉，谢谢关注！
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原始股在上市前内部送股是否通知股东？
原始股上市前内部送股，股东肯定是知情的，下面具体聊聊原始股的好处和风险，
原始股对于一些不了解的人来说，有着巨大的诱惑力，除了上市后的暴涨受益，在未上市前还能有分红。很多不懂的人问，原始股上市前能分红吗，答案是肯定的！
但是如果上市公司上不成市，公司会说上不了市马上就退钱,这就一句空话,如同房地产商说,如果房价跌,我就补差价一样,你看见有几个补的?因为说归说,到了法院,法律也不会支持你的,你买了股票,就是股东,就要与公司同生死(当然可以转让),但绝没有退股一说的,而且就算是在西方市场，有的普通股可以退，但优先股是绝不能退股，因为优先股比普通股在分红和破产清算时享有一定优势.
而且说上市就可以抛,这点也不符合目前证监会的规定,是不可能的,能不能抛,是主管部门说了算,又不是你上市公司!
从以上两点可以看出,公司为了让你购买股票,竟然对你撒了两个最无知的谎!前次我还叫你三思而行,这次我劝你还是别买吧!
总结：
从上面的对话中可以看出，现在很多公司为了融资，想尽办法让一些不懂的投资者投钱到公司里，所以大家购买原始股千万要小心了，不要被原始股所谓的分红以及上市后如何价值翻倍等话术给蒙骗了，一夜暴富有，但是绝不会这么简单。
怎么把公司的钱转给股东？
把公司的钱给股东。是需要公司先确认利润，然后再分红给股东。这样要交很多税，在公司经营层面，要交增值税，还要交所得税。分给股东，股东还要交所得税。这样交下来，确实钱不多了。
我们分几种情况讨论一下吧。
第一种，假如股东很少，就一两个人，涉及金额也不大，几十万几百万的这种。这种情况，可以让股东找发票到你公司报销。或者你公司购买的固定资产转移给股东使用。很多私营老板，用公司的账户，买办公用房，买车，买奢侈品，就是这个逻辑。这种情况，适用于股东很简单，金额不大的时候。
第二种，假如股东也很少，但股东是法人的，可以帮股东单位承担一些费用。例如，有两个股东，两个股东都要开会，两个股东协商好，可以帮两个股东出会议费等。
第三种，无论股东多少，建议股东为公司，公司取得投资分红，是不缴纳所得税的。只有再分配到个人，才会交税。所以，个人可以成立一人有限公司，去做你们的股东。这些个人，在个人的公司取得分红之后，可以在公司里花掉，不要再分配到个人即可。
以上讨论的，其实都是算规范的，如果就是想粗暴地把公司的钱给股东，还有一种方案，就是同比例退投资款，作为公司减资。由于是同比例减少，也不影响每个股东的实际权益。不过，公司注册资金减少，不利于公司的形象，还是不这么做的好。
最好的方法，还是要为股东找到有税收奖励的地方，合理合法地为股东节约税收。
